Assemblée générale SCI : les clés pour une gestion maîtrisée et efficace

Une assemblée générale en SCI est une réunion au cours de laquelle les associés statuent sur des décisions relatives au fonctionnement de l'entité juridique. De manière générale, les principales prises de décisions en SCI se font ainsi au cours d’une de ces assemblées générales. Cette réunion des associés est d'une importance capitale, car elle garantit la bonne gestion ainsi que la pérennité de la structure. Mais, quelles sont les spécificités des assemblées générales en SCI ? Quels sont leurs rôles et leurs obligations ? Quels sont les pouvoirs de cette institution ? Découvrez à travers cet article tout ce qui régit le fonctionnement d'une assemblée générale dans une SCI.

Le rôle et les pouvoirs des assemblées générales dans une SCI

Les différents types d’assemblée générale

Tout au long de l'année, différents types d’assemblées générales rythment la vie d’une SCI. Chacune joue un rôle particulier dans le fonctionnement de l’entreprise.

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

L'assemblée générale ordinaire arrête les décisions courantes liées à la gestion de la société. Elle vote les comptes annuels et approuve les budgets. L'AGO détermine également la rémunération du gérant. Un changement de régime fiscal, comme passer de l’IR à l’IS, notamment, peut aussi être décidé au cours d’une AGO. De manière générale, cette réunion, qui se déroule au moins une fois par an, se concentre sur toutes les questions ne requérant pas une modification des statuts de la société civile immobilière. Il s’agit principalement d’une réunion visant à rendre compte de la gestion de la SCI durant le dernier exercice social. La loi impose, en effet, aux gérants d'une SCI d'établir un rapport annuel sur les activités de l'entreprise.

L’assemblée générale extraodinaire (AGE)

Il est d'usage de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour prendre des décisions exceptionnelles et plus importantes. Les associés se réunissent lors d'une AGE pour décider, entre autres :

• de la modification du capital social de la SCI ou d’un apport partiel d’actifs ;
• de la modification des statuts ;
• du changement d'objet social, de dénomination ou encore de forme sociale ;
• du changement de gérant ;
• du vote d'une fusion, d'une dissolution ou d'une scission ;
• de la cession de parts sociales ;
• de la vente d’un bien appartenant à la SCI ou de la signature d’un compromis de vente ;
• de la modification de la répartition des bénéfices entre les associés ;
• d’un transfert de siège social.

En règle générale, le gérant d'une SCI peut conclure différents types de contrats, tel un contrat de location, sans l'aval d'une AG. Mais, la signature des actes y afférents (baux commerciaux ou professionnels) doit être intégrée dans le champ de l'objet social de la société.

Si l'AGO est périodique, l'AGE, elle, n'est convoquée que de manière ponctuelle et pour des prises de décisions particulières. La SCI peut ainsi tenir des AGE à plusieurs reprises si nécessaire.

L’assemblée générale mixte

Les associés d'une SCI peuvent aussi tenir une assemblée générale mixte. Cette dernière permet de traiter à la fois les décisions relevant d'une AGO et celles nécessitant une AGE. L'assemblée générale mixte fait gagner du temps dans la gestion de la SCI tout en simplifiant les formalités qui y sont liées. 

Convocation et organisation pratique de l’assemblée générale en SCI

Qui peut convoquer l’assemblée ?

Généralement, dans une SCI, il incombe au gérant ou à un associé désigné de convoquer une assemblée générale. Tout dépend de ce qui est notifié dans les statuts de la société. Si la SCI est gérée par plusieurs personnes, la décision de réunir une AG doit se faire de manière collective.

Si un associé souhaite discuter d'un point précis, il peut demander au gérant de réunir une AG. Ce dernier pourra soit organiser la réunion, soit ajouter la question à l'ordre du jour d'une assemblée générale à venir. Si le dirigeant de la SCI ne donne aucune suite à la demande de convocation de l'AG émise par un associé, ce dernier peut en référer au Tribunal de grande instance. Cette entité peut exiger la nomination d'un mandataire chargé de notifier les associés de la réunion.

Mis à part lors d'une assemblée générale, il est possible de convoquer autrement les associés d'une SCI. Les statuts peuvent, par exemple, prévoir les consultations écrites permettant de recueillir les avis des associés à distance. C'est souvent le cas dans les sociétés civiles avec peu d'associés.

Où se déroulent les assemblées générales ?

Une assemblée générale peut être tenue dans n'importe quel lieu accessible à tous. Elle peut être organisée au siège social de la SCI, au domicile d'un associé, dans un espace de réunion dédié, etc. Les statuts de la SCI peuvent aussi autoriser une assemblée générale à distance, via notamment une vidéoconférence.

Procédure de convocation de l’assemblée

La convocation d'une assemblée générale peut se faire par téléphone, par e-mail ou encore par convocation verbale. L’envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception est vivement conseillé. Cela permet de prévenir tout litige. Elle protège, par exemple, les gérants en cas de contestation de la validité des décisions votées lors de l'AG. Certains associés pourraient, en effet, prétendre n'avoir pas été tenu informés de la tenue de la réunion.

La convocation doit renseigner clairement les informations suivantes :

• l'ordre du jour à débattre : il importe de préciser la raison exacte de l'AG. Ainsi, au lieu de "modification des statuts", il faut mettre "modification du régime fiscal", par exemple ;
• le jour, l'heure et le lieu de la réunion ;
• la liste des documents nécessaires lors de la réunion. Il peut s'agir des comptes annuels ou d'un rapport de gestion mentionnant les bénéfices et les pertes encourues. Ces derniers peuvent être récupérés au siège de la SCI.
• le pouvoir de représentation des associés ne pouvant assister à l'AG. Dans certains cas, cette représentation est obligatoire, notamment si l'associé est mineur, s'il s'agit d'une personne morale ou dans le cas d'associés indivis. Sauf dispositions statutaires contraires, le représentant doit toujours être l'un des associés de la SCI.

Tous les associés de la SCI doivent obtenir la convocation, peu importe le nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Le cas échéant, un oubli peut être invoqué par l’associé lésé et entraîner la nullité des débats, même si sa participation effective n'aurait rien changé sur les votes. Cette nullité des délibérations n'a plus lieu d'être si finalement tous les associés sont présents ou représentés le jour de la réunion, et ce, même si un défaut de convocation a été constaté.

La convocation devra être adressée aux associés au moins 15 jours avant le jour de la réunion. À noter qu'une assemblée générale convoquée verbalement peut se tenir sans délai à condition que tous les associés soient présents ou représentés pour ceux qui sont absents.

Déroulement des délibérations et règles de vote en SCI

L'importance de la feuille de présence

Lors de l'AG, une feuille de présence établie par le président de la séance permet d'attester de la présence de tous les associés ou de leurs représentants. Ce document est particulièrement utile si les statuts prévoient un quorum. Il s'agit du seuil de participation minimum devant être atteint afin que la réunion soit légalement valide. Il faut respecter, en effet, un nombre minimum d'associés (présents ou représentés) pour valider une assemblée générale.

Ce document précise :

• le nom et le prénom de chaque associé présent ou du représentant ;
• l'adresse des associés présents ou représentés ;
• le nombre de parts que possède chaque associé présent ou représenté.

Le président de séance peut être le gérant ou l'associé possédant le plus grand nombre de parts sociales dans la SCI. Les statuts de la SCI peuvent prévoir la nomination d'un ou de deux scrutateurs. Leur rôle est de s'assurer du bon déroulement de la réunion. Un secrétaire peut également être nommé, si besoin.

Les votes et leur déroulement

Tous les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale peuvent faire l'objet d'un vote. Après délibération, les associés vont voter à main levée pour valider ou rejeter les décisions. Ce sont les statuts de la SCI qui stipulent les règles de majorité. Si ce n'est pas le cas, la modification des statuts requiert une majorité des deux tiers des parts sociales appartenant aux associés présents ou représentés.

Les statuts de la SCI peuvent définir une majorité simple, une majorité absolue, une majorité des deux tiers, une majorité des trois quart ou exiger l'unanimité des voix. Toutefois, la majorité applicable peut être fonction des décisions à prendre. Pour une décision ordinaire, la majorité simple peut suffire soit 50 % des voix + une voix. Les décisions extraordinaires peuvent nécessiter une majorité renforcée. En l'absence de règles de majorité spécifiées dans les statuts, toutes les décisions doivent être votées à l'unanimité pour être adoptées.

Lors des votes, chaque part sociale est égale à une voix. Une fois les délibérations closes et les décisions adoptées ou rejetées par la majorité, il est obligatoire de dresser un procès-verbal résumant la réunion. 

La rédaction et la conservation des procès-verbaux lors d’une AG

Pourquoi rédiger un procès-verbal ?

Toutes les décisions adoptées lors d'une assemblée générale (AGO ou AGE) sont retranscrites dans un procès-verbal signé par le président, pouvant être le gérant. Le PV résume également toutes les échanges lors de la réunion. Ce document est ensuite classé dans le registre de PV d'assemblées générales de la SCI.

Quelles sont les mentions obligatoires dans les procès-verbaux ?

Le PV doit mentionner :

• la jour, l’heure et le lieu de la réunion ;
• les noms, prénoms et le nombre de parts sociales de tous les associés présents ou représentés ;
• le nom et le prénom du dirigeant et son rôle ;
• le résumé des délibérations ;
• les documents soumis à l'assistance ;
• le résultat des votes.

Certaines décisions prises lors d'une assemblée générale nécessitent la publication dans un journal d'annonces légales. C'est le cas lors d'une cession de parts sociales ou lors de nouveaux apports en nature dans le capital social de la SCI. Il est tout aussi nécessaire d'informer les tiers si un associé quitte l'entreprise.

Exemple concret de la tenue d’une AGE dans une SCI

Le tableau ci-après résume plus clairement le déroulement d’une assemblée générale extraordinaire ayant comme ordre du jour la vente d’un bien de la SCI.

Étape	Détails	Objectif
Convocation	Lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à tous les associés au moins 15 jours avant la date de l'AGE. Par exemple, une lettre envoyée le 15 janvier pour une AGE le 1er février.	Informer les associés de l'AGE et de l'ordre du jour.
Ordre du jour	Décision de vendre le bien immobilier situé au 12 avenue de la Paix, fixation du prix de vente, désignation du mandataire chargé de la vente.	Définir les sujets à traiter lors de l'AGE.
Quorum	Défini dans les statuts (généralement, la majorité des parts sociales avec droit de vote).	S'assurer que suffisamment d'associés sont présents ou représentés pour prendre des décisions valables. Si le n est de 51%, il faut que 51% au moins des associés soient présents ou représentés.
Déroulement	1-Vérification du quorum 2-Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente AGE 3-Présentation du projet de résolution de vente 4-Débats sur le prix de vente, le choix du mandataire, etc. 5-Votes 6-Établissement du procès-verbal de l'AGE	Prendre des décisions sur la vente du bien.
Décisions	Les associés décident de vendre le bien au prix de 500 000 € et mandatent l'agence immobilière Mon Bien Immo pour réaliser la vente.
Procès-verbal	Rédaction d'un procès-verbal détaillé mentionnant la décision de vente, le prix, le mandataire choisi, etc.	Constituer une trace écrite des décisions adoptées.
Formalités	Dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce.	Mettre à jour les documents officiels de la SCI.

AG en SCI : un levier pour mieux gérer votre patrimoine immobilier

Une assemblée générale ordinaire (AGO) participe à la bonne gestion d’une SCI. Son bon déroulement exige le respect des fondamentaux juridiques qui y sont associés, et ce, dès l'envoi des convocations aux associés. Il importe de notifier à temps tous les associés de la SCI, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent. L'ordre du jour doit être clair et les documents doivent être notifiés à l'assistance et accessible au siège de la SCI. Une fois l'assemblée générale finie, il est impératif de dresser un procès-verbal précis et exhaustif résumant le déroulé de la réunion.

L'assemblée générale demeure également une occasion pour les associés et le gérant de faire le point sur les performances de la SCI tout en renforçant la cohésion entre les membres. Elle doit être cependant bien organisée pour éviter les litiges fréquents en rapport avec le non-respect des dispositions légales ou aux divergences d'intérêts entre les associés, mais aussi pour assurer la pérennité de l'entreprise.